После начала Великой Отечественной войны тысячи жителей Мариуполя ушли на фронт. Предприятия перестроили производство для нужд фронта. Ильичевские металлурги выпускали броневую сталь для танков Т-34, торпедных катеров и самолётов-штурмовиков ИЛ-2, 50-мм миномёты, ручные гранаты Ф-1. Понтонные мосты, бронеколпаки для пулемётных гнёзд, бронеплощадки для дотов, противотанковые ежи изготавливали на заводе металлоконструкций. На заводе «Азовсталь» производили корпуса для авиабомб и стволы батальонных миномётов. Завод имени Куйбышева освоил и приступил к массовому выпуску 50-мм миномётов, 120-мм миномётов. Мармашзавод выпускал резервуары к огнемётам.
Когда линия фронта приблизилась к городу, была организована эвакуация промышленных предприятий и людей на Урал и в Сибирь. В список первоочередных эвакогрузов вошёл самый мощный в СССР бронепрокатный стан «1250» завода имени Ильича, уникальный стан «4500», термические печи, станки, прессы. Последние 2 эшелона с эвакуированным оборудованием ушли из Мариуполя буквально за два час до того, как в город ворвались немцы.
20 июля 1941 года постановлением Государственного комитета обороны № 216/сс создана Азовская Военно-морская Флотилия. 22 августа 1941 года начальник Мариупольского гарнизона Александров подписал приказ №1 о строительстве укрытий полевого типа, очистке и ремонте подвалов для обеспечения укрытия при бомбёжках. Приказом №2 от 30 августа устанавливался комендантский час (с 21 часов вечера до 5 часов утра). Приказом №3 от 1 сентября предусматривалось привлечение городского и сельского населения (мужчин от 17 до 45 лет, женщин от 18 до 40 лет) для строительства оборонительных сооружений.
Постоянно через город шли обескровленные части Красной Армии и гражданское население. Город был перенасыщен отступающими войсками, тыловыми частями, госпиталями, но оставался беззащитным со стороны суши. 1-4 октября 1941 года на оборону города стали прибывать полки 395-й стрелковой дивизии, наскоро сформированной в августе-сентябре 1941 года в Ворошиловграде, в основном, из шахтёров Донбасса. С воздуха город прикрывала 87-я отдельная истребительная авиаэскадрилья (18 устаревших самолётов) и 57-й отдельный зенитный артиллерийский дивизион ПВО. В начале октября 1941 года участились авианалёты вражеской авиации. В ночь на 6-е октября город подвергли многочасовому налету: бомбили железнодорожные и автомобильные пути, промышленные предприятия, горели дома. Тогда же эскадрилья истребителей по приказу командования покинула город. Борьбу с немецкой авиацией вели моряки Азовской военной флотилии, обстреливая врага с зенитных установок, однако в ночь с 7 на 8 октября по приказу командующего флотилией боевые корабли ушли из Мариупольского порта.
Быстрому наступлению немцев на город способствовало окружение под Черниговкой Запорожской области 9-й и 18-й советских армий, которые должны были защищать Мариуполь. Только под Мангушем дивизион советских 76-мм противотанковых орудий немного сбавил наступательный пыл немцев, но ненадолго. Выделенная для обороны Мариуполя 395-я стрелковая дивизия была отправлена на Миус-фронт. Город о приближении немцев даже не догадывался. Не только население, но и городское начальство. Защищать город было некому.
Разбитая советская техника на улицах города.
Немецкие войска входят в город.
Мариуполь был захвачен частями 3-го танкового корпуса 1-й танковой группы Вермахта (группа армий «Юг»). В середине дня 8 октября 1941 года, выдвигаясь с боями по Бердянской дороге, передовой отряд моторизованной бригады «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» ворвался в город. Штурмовые орудия наступавших сразу двинулись к порту, обстреляв ледокол «Соломбала». В центре города, в горкоме партии, ещё продолжалось заседание, когда немецкие бронетранспортёры, двигаясь по улицам города, мимо здания горкома, вели редкий огонь из пулемётов по отдельным красноармейцам и подавляли отдельные очаги сопротивления. Всего же при захвате Мариуполя было произведено не более сотни выстрелов.
Тем не менее, центральный орган наркомата обороны газета «Красная звезда» 15 октября 1941 года так описала оставление Мариуполя: «Они вынуждены были сосредоточить здесь большие силы, состоящие из всех родов войск. Они несколько раз атаковали город, но безуспешно. Только после того, как фашисты подбросили сюда свежие войска, в том числе свыше сотни танков, обороняющие город части оставили его. …Мариуполь достался немцам весьма дорого. В боях за город они потеряли несколько тысяч солдат и офицеров, много вооружения».
Вырезка из газеты «Красная звезда» от 15 октября 1941 г.
Ближе к истине были воспоминания очевидцев, которые отмечали, что пользуясь тем, что немцам не до того, мариупольцы бросились грабить магазины, особенно продуктовые. Тротуар по проспекту Республики был покрыт рассыпанными пуговицами. На территории кондитерской фабрики народ обнаружил три резервуара с патокой и устремился к ним со всевозможной посудой. Лишь на второй день немцы начали разгонять мародеров, стреляя над их головами. В тот же день по городу были расклеены первые объявления новой власти. Созданная военная комендатура уведомляла, что отныне грабежи прекращаются под страхом расстрела.
Немцам в Мариуполе достались большое количество техники, и даже целехонькие танки. Так, на Привокзальной площади немцы забрали Т-34, а на улице Карла Маркса — разбитые грузовики, которые впоследствии разобрали при помощи мариупольцев. На аэродроме были брошены около двух десятков целых и разбитых истребителей И-16 и МиГ-3. Оккупация города длилась почти 2 года — с 8 октября 1941 года по 10 сентября 1943 года.
См. также: Фото | СССР. Мариуполь в годы войны