Потерпев тяжелое поражение в Донбасской оборонительной операции в октябре 1941 года, войска советского Южного фронта под командованием генерал-полковника Черевиченко, к началу ноября 1941 года отошли на рубеж Дебальцево — Большекрепинская — Хапры. На этом рубеже спешно закреплялись сильно ослабленные армии фронта: 9-я, 12-я и 18-я армии. Все армии имели большой некомплект личного состава и особенно — в технике. Они требовали значительного пополнения, но все советские резервы направлялись под Москву и на формирование резервных армий. Поскольку Ростов-на-Дону оставался главной целью немецкого наступления, на подступах к городу была развёрнута 56-я отдельная армия, которая спешно создавала Ростовско-Новочеркасский укреплённый район и отвечала за непосредственную оборону Ростова.
Командование группы армий «Юг» после короткой паузы для подтягивания тылов готовилось возобновить операцию по овладению Ростовом. Однако, получив разведданные об укреплении советской обороны на кратчайшем пути к Ростову вдоль железной дороги Таганрог — Ростов-на-Дону по побережью Азовского моря, оно решило изменить направление главного удара и осуществить глубокий охват с севера и северо-востока, через Дьяково, Шахты и Новочеркасск. В случае успеха в окружение северо-западнее Ростова попадали бы войска 9-й и 56-й отдельной армий. Затем планировалось частью сил 1-й танковой армии повернуть на север и совместно с войсками 17-й армии замкнуть новое кольцо окружения в районе Ворошиловграда для полного окружения и ликвидации всего Южного фронта в восточной части Донбасса.
Кроме того, 1-я танковая армия должна была захватить плацдарм на южном берегу Дона. После этого предполагалось развить наступление на юг и в первую очередь захватить Майкоп и Туапсе с тем, чтобы по нефтепроводу и далее морем направлять нефть на переработку в Румынию. В марте-апреле 1942 года немецкие войска рассчитывали полностью занять Кавказ вплоть до границы с Ираном.
Для проведения операции в восточную часть Донбасса был переброшен 14-й моторизованный корпус. С юга ему содействовал 3-й моторизованный корпус, с севера — 49-й горный корпус. На юге отвлекающий удар на Ростов по кратчайшему пути наносила 13-я танковая дивизия. Наступление ударной группировки поддерживали войска 17-й немецкой армии и экспедиционный итальянский корпус.
Карта-схема Ростовской оборонительной операции 5 — 16 ноября 1941 г.
Танки 1-й немецкой танковой армии фон Клейста на Южном фронте.
Советскому командованию удалось своевременно вскрыть переброску ударных сил 1-й танковой армии на север, точно определить направление главного удара (в полосе 9-й советской армии) и разгадать немецкие планы. Не имея в своем резерве танковых сил для парирования немецкого удара и не рассчитывая на пополнение своих значительно ослабленных войск, оно сделало упор на изматывание противника упорной обороной. В полосе обороны 9-й армии была построена система противотанковых опорных пунктов и противотанковых районов в районе Дьяково, что стало одним из первых опытов мощной противотанковой обороны. Эти пункты взаимно прикрывали огнём друг друга, были эшелонированы в глубину и обеспечивали перекрёстный огонь с нескольких артиллерийских позиций по каждой цели. Выделенный для обороны этих пунктов личный состав пехоты прошёл обкатку танками и был обучен действиям при отражении танковых атак.
5 ноября немецкая 1-я танковая армия перешла в наступление, которое ожидали советские войска. На правом фланге 9-й армии, опираясь на противотанковые районы в Дьяково, две советские стрелковые дивизии сковали три дивизии 1-й танковой армии и нанесли им крупный урон. Немецкие танки с огромным трудом медленно продвигались вперёд, штурмуя одну советскую позицию за другой. Части 9-й армии генерала Харитонова сочетали упорную оборону с активными действиями, нанесли три мощных контрудара по вклинившемуся противнику. К исходу 8 ноября за четыре дня боев противнику ценою больших потерь удалось потеснить 9-ю армию на 30-35 километров.
Наблюдательный пункт советских войск на подступах к Ростову.
Немцы входят в Ростов-на-Дону.
В период с 12 по 16 ноября немецкое командование сосредоточило против 56-й армии 13-ю и 14-ю танковые дивизии, 60-ю моторизованную дивизию и моторизованную дивизию СС «Адольф Гитлер». В 8 часов утра 17 ноября они перешли в наступление, нанося главный удар в направлении Генеральское, Большие Салы. К 10 часам танки и батальон моторизованной пехоты прорвали оборону 317-й стрелковой дивизии. Расширяя и углубляя прорыв, противник, несмотря на потерю 25 боевых машин, на следующий день захватил Красный Крым. Занимавшая оборону на открытой местности в широкой полосе 31-я стрелковая дивизия не смогла остановить его продвижение. В середине дня 19 ноября вражеские танки прорвались к северо-восточным предместьям Ростова, в тыл 56-й армии. В течение всего дня 20 ноября упорные бои шли на окраинах Ростова и ближних подступах к нему, где части 343, 353-й и 31-й стрелковых дивизий, 230-й стрелковый полк НКВД и выдвинутая из резерва на северо-западную окраину города 347-я стрелковая дивизия с переменным успехом отражали атаки немецкой пехоты и танков. К вечеру положение советских войск ухудшилось, бои велись по всему городу, особенно упорные у острова Зеленый, в районе наплавного и железнодорожного мостов. В ночь на 21 ноября был отдан приказ об отходе на левый берег Дона.
В то время, когда соединения 9-й и 56-й армий последовательно отражали удары противника на шахтинском и ростовском направлениях, советское Верховное Главнокомандование готовило наступательную операцию. Главный удар в его полосе в направлении Большекрепинского должна была нанести вновь формируемая 37-я армия генерал-майора А.И. Лопатина.
В итоге боев, обе стороны понесли значительные потери в живой силе, а немецкая сторона еще и в танках. В результате потерь командованию группы армий «Юг» пришлось вносить коррективы в план дальнейшего наступления, что опять повлекло перегруппировку войск и приостановку наступления. План окружения войск Южного фронта был сорван в самом его начале.
См. также: Фото | СССР. Ростов-на-Дону в годы войны