7 июля 1937 года Императорская армия Японии (IJA) начала полномасштабное вторжение в Китай. К 30 июля и Пекин, и Тяньцзинь были захвачены японцами. Чтобы сорвать планы японского вторжения, китайские националисты решили вступить в бой с японцами в Шанхае, что открыло второй фронт. Бои продолжались с 13 августа по 12 ноября, при этом китайцы понесли серьезные потери. После падения Шанхая, Нанкин, который был столицей Китая, находился под прямой угрозой со стороны японских войск, поэтому националисты были вынуждены начать процесс переноса столицы в Чунцин. Отсуствие транспортных возможностей помешали правительству завершить перенос столицы. Таким образом, Ухань стал «де-факто столицей военного времени» Китайской Республики из-за ее сильной промышленной, экономической и культурной основы. Силы японцев истощались, поэтому японское правительство хотело заставить китайцев поскорее подчиниться, чтобы собрать ресурсы для продолжения своей экспансии на север и юг. Японское командование решило, что китайцев необходимо окончательно разбить в Ухане.
К началу 1938 года Ухань имел население в 1,5 миллиона человек. Реки Янцзы и Ханьшуй делят город на три части: Учан, Ханькоу и Ханьян. Учан был политическим центром, Ханькоу — торговым районом, а Ханьян — промышленным районом. После завершения строительства железной дороги Юэхань важность Уханя как крупного транспортного узла во внутренних районах Китая еще более возросла. Город также служил важным перевалочным пунктом для иностранной помощи, перемещавшейся вглубь страны из южных портов.
Чан Кай-Ши осматривает китайских солдат в Ухане при приближении японских войск к городу.
В декабре 1937 года была создана Комиссия по военным делам для определения боевого плана обороны Уханя. После потери Сюйчжоу, приблизительно 1,1 млн. человек или 120 дивизий Национально-революционной армии были передислоцированы. На их вооружении находилось 200 самолетов и 30 канонерских лодок. Комиссия решила организовать оборону вокруг гор Даби, озера Поянху и реки Янцзы. Японские силы составляли около 400 тысяч человек при поддержке более 500 самолетов, 120 военных кораблей и более 315 других вспомогательных судов.
После того, как в мае 1938 года японцы оккупировали Сюйчжоу, они активно стремились расширить масштабы вторжения. IJA решило отправить авангард, чтобы занять Аньцин в качестве передовой базы для атаки на Ухань. Основные силы должны были атаковать район к северу от гор Даби, двигаясь вдоль реки Хуай. Еще одна часть войск должна была наступать на запад по Янцзы. Тем не менее, наводнение Желтой реки вынудило IJA отказаться от плана атаки вдоль Хуай, и вместо этого она решила атаковать по обоим берегам Янцзы.
Японские войска форсируют Хуанхэ в июне 1938 года.
Японская бронетехника передового отряда приближается к Ухани.
Китайцы же, напротив, наращивали свои оборонительные усилия, концентрируя войска в районе Уханя. Они также устроили оборонительную линию в Хэнани, чтобы задержать японские войска, идущие из Сюйчжоу. Однако неравенство в численности китайских и японских войск привело к тому, что эта линия обороны быстро рухнула. Пытаясь выиграть больше времени для подготовки обороны Уханя, китайцы 9 июня открыли дамбы Желтой реки в Хуаюанькоу и Чжэнчжоу. Наводнение, известное теперь как наводнение Желтой реки 1938 года, вынудило японцев отложить нападение на Ухань. Однако оно также стало причиной гибели от 500 тысяч до 900 тысяч мирных жителей в результате затопления многих городов на севере Китая.
Китайские минометы в Синьяне.
11 июня японцы высадились с моря и захватили Аньцин, что стало сигналом о начале битвы при Ухане. На южном берегу реки Янцзы в зоне 9-й китайской армии 24 июня японские войска совершили внезапную высадку в Маданге, в то время как основные силы 11-й японской армии атаковали вдоль южного берега реки Янцзы. Маданг быстро пал перед японцами, что открыло путь в Цзюцзян. Китайские защитники пытались противостоять наступлению японцев, но им не удалось отбить десант 106-й японской дивизии, захватившей 26-го Цзюцзян. Японский отряд Намита двинулся на запад вдоль реки, 10 августа высадился к северо-востоку от Жуйчана и начал штурм города. Обороняющийся 2-й корпус НРА был усилен 32-й группой армий и первоначально остановил японскую атаку. Однако, когда в бой вступила 9-я японская дивизия, китайские защитники были измотаны, и 24-го августа Жуйчан был взят.
9-я японская дивизия и отряд Намита продолжали движение по реке, а 27-я японская дивизия одновременно вторглась в Руокси. 30-й и 18-й китайские корпуса сопротивлялись вдоль дороги Жуйчан-Руокси и в окрестностях, что привело к позиционным боям длительностью более месяца, пока 5 октября японская 27-я дивизия не захватила Руоси. Затем японские войска повернули, чтобы нанести удар на северо-восток, 18-го захватили Ксинтанпу в провинции Хубэй и двинулись в сторону Дачжи.
Тем временем другие японские силы и поддерживающий их речной флот продолжали продвижение на запад вдоль Янцзы, встречая сопротивление 31-й китайской армии и 32-й группы армий к западу от Жуйчана. 2-й китайский корпус развернул 6-ю, 56-ю, 75-ю и 98-ю армии вместе с 30-й группой армий для усиления обороны района Цзянси. Битва продолжалась до 22 октября, пока китайцы не потеряли другие города в уезде Янсинь, провинциях Дачжи и Хубэй. 9-я японская дивизия и отряд Намита приближались к Учану.
20 августа японская 101-я дивизия пересекла озеро Поянху из уезда Хукоу, чтобы усилить 106-ю дивизию, которая прорвала линию обороны 25-й китайской армии и захватила Синьчжи. Они попытались захватить округ Дэан и Наньчан. До конца сентября четыре полка 106-й японской дивизии кружили в районе Ваньцзялин, к западу от Дэан. 7 октября китайская армия предприняла крупномасштабный удар, чтобы окружить японские войска. Ожесточенная битва продолжалась три дня, и все японские контратаки были отражены китайцами. К 10 октября 106-я японская дивизия, а также 9-я, 27-я и 101-я дивизии, которые шли на усиление, понесли тяжелые потери. Бригады Аоки, Икэда, Кидзима и Цуда также были уничтожены в окружении. Поскольку японские войска в этом районе утратили возможности боевого управления, в этот район были брошены сотни офицеров. Из четырех японских дивизий, вступивших в бой, только около 1500 человек вышли из окружения. Позднее китайцы назвали это победой Ваньцзялинь.
Позиция китайских пулеметов в Ванцзялиня.
Китайские защитники у реки Янцзы во время битвы при Ухане.
По мере того как японцы продолжали продвигаться на запад, 4-я китайская армия развернула свои основные силы в Гуанджи, Хубэй и Тяньцзя, чтобы перехватить наступающих японцев. 11-й группе армий и 68-й армии было приказано сформировать линию обороны в уезде Хуанмэй, а 21-я и 29-я группы армий, а также 26-я армия двинулись на юг, чтобы обойти японцев с фланга. Китайцы отбили Тайху 27 августа и Сусонг 28-го. Однако с прибытием японских подкреплений 30 августа 11-я китайская группа армий и 68-я армия не достигли успеха в своих контрнаступлениях. Они отступили в графство Гуанджи, который был захвачен японцами 6 сентября. Затем японская армия осадила городской форт Тяньцзя. Городской форт Тяньцзя был захвачен 29 октября, и японцы продолжили наступление на запад, захватив Хуанпо 24 октября, и теперь приближались к Ханькоу. На севере Домбе гор, китайская 3-я группа армий была атакована японцами в конце августа, и 16 сентября покинула Шанчэн. Защитники отступили на юг из города и использовали свои стратегические опорные пункты в горах Даби для продолжения сопротивления. После десяти дней ожесточенных боев японцы 19 сентября переправились через Хуанхэ. 24 октября они заняли Маченг и Лушань.
Китайские войска отступают, поджигая город Ханькоу.
Сохраняющаяся тупиковая ситуация вокруг Ухани и продолжающийся приток иностранной помощи китайским войскам из портов на юге заставили IJA принять решение о развертывании трех резервных дивизий для оказания давления на морские судоходные линии. Таким образом, было решено занять порт Гуандун путем высадки десанта. Из-за боев в Ухане основная часть китайских войск в Гуанчжоу была переброшена в другие места. Таким образом, темпы оккупации были намного более медленными, чем планировалось, и 21 октября Гуанчжоу пал перед японцами. Последовательные победы японских войск завершили окружение Уханя. Поскольку потеря района Гуанчжоу означала, что больше не может поступать иностранная помощь, стратегическая ценность Уханя была потеряна. Китайская армия, надеясь спасти оставшиеся силы, 25 октября покинула город. Японцы захватили Учан и Ханькоу 26 октября и вошли в Ханьян 27 октября, завершив кампанию в Ухане. По некоторым оценкам, потери обоих сторон в битве за Ухань определялись в 1,2 млн. человек.
После четырех месяцев ожесточенных боев китайские ВВС и ВМС Китая были уничтожены после того, как IJA захватили Ухань. Однако основные китайские сухопутные силы остались в значительной степени нетронутыми, а IJA был значительно ослаблен. Битва при Ухане дала китайским войскам и технике в Центральном Китае больше времени, чтобы двинуться дальше вглубь страны к горной крепости Чунцин и заложить основу для продолжительной войны сопротивления. Ухань и провинция Хубэй теперь предоставили японцам новые авиабазы и материально-техническое обеспечение для поддержки массированной кампании «совместных ударных сил» против Чонцина. После захвата Уханя продвижение IJA в центральном Китае было значительно замедлено многочисленными боями вокруг Чанши в 1939, 1941 и 1942 годах. До операции «Ичи-Го» в 1944 году японцами больше не было предпринято никаких крупных наступлений. Китайцам удалось сохранить свои силы, чтобы продолжить сопротивление до наступления Советского Союза в 1945 году.