Бенгази — столица исторической области Киренаики, второго по величине города в Ливии, которая с 1911 года являлась колонией Италии. Именно отсюда в июне 1940 года Италия начала наступление на Египет. Потеснив британские войска, итальянцы не предпринимали никаких попыток к продолжению наступления. Они ждали, пока тыловые части проложат к их новой позиции дорогу и подведут водопровод. Весь этот период боевые действия в Северной Африке были ограничены лишь действиями авиации. Тем временем командующий английскими войсками в Египте А. П. Уэйвелл, пользуясь бездеятельностью противника, решил перейти в контрнаступление. 6 февраля 1941 года, в ходе операции «Компас», в Бенгази вошли части 6-й пехотной австралийской дивизии. В результате развернувшихся танковых сражений англичанам удалось уничтожить и повредить до 100 итальянских танков. После этого пехота противника начала сдаваться. Было пленено около 20 тысяч человек, захвачено более 200 орудий и 120 танков. Итальянские войска в Северной Африке были разгромлены.
Танки «Матильда» во время операции «Компас» в Ливии.
Пилоты 3-ей эскадрильи Королевских ВВС Австралии в Ливии.
После формирования немецкого корпуса «Африка» под командованием Эрвина Роммеля, британские и австралийские войска в Северной Африке начали терпеть поражение за поражением. В частности 31 марта 1941 года корпус нанес неожиданный удар по британцам и в ночь на 4 апреля итало-германские войска без боя заняли Бенгази. Город ещё не раз переходил из рук в руки. Сильно пострадал от британских бомбардировок. Окончательно Бенгази перешел под контроль Союзников лишь после поражения Африканского корпуса Вермахта в ходе второго сражения при Эль-Аламейне, где командующий британскими войсками Монтгомери подготовил Роммелю ловушку. Намеренно ослабив крайний южный участок, он в то же время создал там мощные минные поля, хорошо прикрытые огнём. За центром позиции находилась сильно укрепленная отсечная позиция Алам-эль-Хальфа, господствовавшая над окружающей местностью. В тылу были поставлены в боевой готовности сильные резервы.
Итальянские солдаты, попавшие в плен под Эль-Аламейном.
В результате, начав наступление в ночь с 30 на 31 августа, Роммель напоролся на минные поля и был вынужден разминировать их под массированным огнём неприятеля. За это время Монтгомери успел подтянуть к угрожаемому участку резервы и вызвать авиацию. К концу дня итало-германцы были остановлены, а 3 сентября Роммель был вынужден дать приказ об отходе на прежние позиции, потеряв практически всю бронетехнику. Скопив силы, Монтгомери 23 ноября 1942 года начал наступательную операцию «Лайтфут». Идея Роммеля организовать оборону на ближайшем рубеже Фуки оказалась неосуществимой из-за крайне ослабленности его сил. Роммель отвёл войска к рубежу Мерса-Марух, однако 8 ноября был вынужден оставить и его из-за угрозы обхода с юга. В ночь на 13 ноября англичане, имея десятикратное преимущество в живой силе и технике, заняли Тобрук. 20 ноября они заняли Бенгази, пройдя за две недели путь в 850 километров. К концу января англичане вступили в Триполи, изгнав войска «Оси» из Ливии. А Бенгази стал центром британской военной администрации в Ливии.