К моменту начала Второй мировой войны премьер-министром Ирака был Нури аль-Саид, подписавший англо-иракский договор 1930 года, согласно которому происходила отмена британского мандата и признавалась независимость государства с сохранением внешнеполитической и военной зависимости. Считая его достаточной опорой для поддержания безопасности Ирака, он хотел объявить войну Третьему рейху, однако его министры посоветовали ему повременить в силу складывания ситуации не в пользу Великобритании на фронтах. Премьер-министр провозгласил Ирак нейтральным государством и разорвал дипломатические отношения с Третьим рейхом. Однако, после вступления Королевства Италия в войну в 1940 году, Ирак не решился разорвать отношения с Италией в силу распространения антианглийских настроений в обществе. В 1940-1941 годах офицеры иракской армии не желали сотрудничать с Великобританией, и руководители панарабистского (пронемецкого) движения начали тайные переговоры со странами «Оси».
Во избежание занятия Германией бывшей подмандатной территории, Великобритания приняла решение отправить войска в Ирак. Англичане начали вторжение в Ирак из Персидского залива и с авиабазы в районе города Эль-Хаббания в апреле-мае 1941 года. Военные действия продолжались в течение 30 дней, в ходе которых руководители государства, в том числе регент Шараф Фаваз и премьер-министр Нури аль-Саид, бежали из Ирака. Несмотря на поддержку иракских войск подразделениями Люфтваффе, к концу мая 1941 года Ирак капитулировал.
Карта Ирака времён Второй мировой войны.
Сбитый британцами Heinkel He 111 с немецкими и иракскими опознавательными знаками.
Британские солдаты в Багдаде. Июль 1941 г.
Создав марионеточное правительство в Ираке, Великобритания получила в свое распоряжение транспорт и средства связи, а также добилось от иракского правительства объявления войны странам «Оси» 16 января 1943 года после разрыва дипломатических связей. Британцы считали оккупацию Ирака необходимой для обеспечения доступа к его стратегическим нефтяным ресурсам. Поэтому 18 августа 1942 года британский генерал Мейтленд Уилсон был назначен главнокомандующим Персидским и Иракским восками и разместил свой штаб в Багдаде. Отдельные части Иракской армии использовались Великобританией в составе британских войск в Иране и на Ближнем Востоке. Иракская армия также участвовала в защите логистических маршрутов Союзников, особенно во время поставок грузов Ленд-лиза в Советский Союз. Британские силы оставались в Ираке до 26 октября 1947 года, фактически осуществляя контроль за всей страной.