После поражения в сражении у Газале в июне 1942 года 8-я армия Великобритании начала отступление от Газалы к Мерса-Матруху в 160 километрах от египетской границы. 25 июня глава Ближневосточного командования генерал Клод Окинлек сменил Нила Ричи на посту командующего 8-й армией. Окинлек решил не устраивать сражение с Эрвином Роммелем при Мерса-Матрухе, поскольку эта позиция была открыта и уязвима с юга. Он повёл войска к городу Эль-Аламейну, который находился в 100 милях восточнее. Это место было выгодно для обороны: на 64 километра в сторону юга от Эль-Аламейна располагалась безводная впадина Каттара, которая исключала использование танков с южного фланга, а также уменьшала ширину фронта, требовавшего обороны.
Эль-Аламейн, июль 1942 года.
При движении к Мерса-Матруха плохая координация действий 10-го и 13-го корпусов, привела сначала к окружению 2-й новозеландской дивизии, а затем к удару немецких войск во фланг 13-го корпуса, который практически потерял 29-ю пехотную дивизию. Окинлек создал надёжную защиту по всей линии Эль-Аламейна, расположив по краям линии свежие силы, а также соорудив окопы для пехоты и артиллерийских орудий. В его распоряжении находилось 150 тысяч человек, 179 танков, 1000 орудий и 1500 самолётов. Роммель имел в своем распоряжении 96 тысяч человек, 70 танков и около 500 самолётов.
Британцы роют окопы у Эль-Аламейна.
Британские пехотинцы, укрепившиеся у Эль-Аламейна. 17 июля 1942 года.
Рано утром 1 июля войска Роммеля атаковали правый край Союзников, но были отброшены назад 1-й южноафриканской дивизией. К обеду танковая армия «Африка» атаковала Дэйр-эль-Шейн. Индийская бригада весь день сдерживала атаки противника, но к вечеру их позиции были заняты войсками Оси. Ожесточённое сопротивление индийской бригады дало время Окинлеку организовать оборону западной оконечности кряжа Рувейсат. Окинлек также послал 1-ю танковую дивизию в направлении Дэйр-эль-Шейна, где она вступила в бой с 15-й танковой дивизией. К концу дня боёв Африканский корпус потерял 37 танков из 55 имеющихся. 90-я лёгкая пехотная дивизия двинулась на восток, но попала под артиллерийский огонь трёх южноафриканских бригад и была вынуждена окопаться.
Для снижения напряжённости на правом фланге и центре линии 3 июля Окинлек предпринял контратаку с позиции Каттары против северного фланга Роммеля. После трёх дней ожесточённых боёв Союзникам удалось приблизиться к Дэйр-эль-Шейну. В течение этого времени Роммель решил перегруппировать истощённые войска и окопаться. Поле боя стало статичным: обеим армиям не удавалось достичь заметного прогресса.
В это время авиация Союзников начала атаковать слабые места продовольственных поставок Роммеля, а мобильные колонны атаковали войска Оси с юга, внося путаницу в задних эшелонах противника. Из Италии резко сокращается количество поставок для Роммеля: 5 тысяч тонн боеприпасов против 34 тысяч тонн в мае и 400 автомобилей против 2000 в мае. Союзнические войска же получают новую технику по плану. 10 июля Окинлек проводит атаку у Тель-эль-Эйсе, пленив более 1000 солдат противника. Контратака Роммеля заметных успехов не достигла. Войска Союзников начали атаку у Рувейсата, проведя первую (14 июля) и вторую (21 июля) битвы на этом кряже. В целом, обе битвы оказались безуспешными, однако, 5-я индийская пехотная бригада уничтожила 24 танка немецкой 21-й дивизии.
Не желая упускать инициативу, Окинлек 27 июля предпринял две атаки. Первая на севере при Тель-эль-Эйсе оказалась неудачной. Вторая, у кряжа Митейрия, принесла огромные потери войскам Союзников из-за не расчищенных минных полей и немецкой контратаки по пехоте британцев, оставленной без поддержки бронетехники. 8-я армия была истощена, и 31 июля Окинлек отдал приказ об укреплении оборонительных позиций. Сражение привело к патовой ситуации. Однако, Союзники остановили продвижение Роммеля на Александрию, при этом потеряв 18,7 тысяч человек. Потери Роммеля составили 17 тысяч человек.