После взятия Минска и разгрома основных сил советского Западного фронта в Белостокском и Минском «котлах» немецкие моторизованные корпуса начали продвижение к рубежу рек Западная Двина и Днепр с тем, чтобы оттуда начать новое наступление на Московском направлении. Преодолев слабую оборону советских 20-го механизированного и 4-го воздушно-десантного корпусов на реках Березина и Друть, немецкий 46-й моторизованный корпус 2-й танковой группы генерал-полковника Гейнца Гудериана вышел на подступы к Могилёву. К Днепру придвинулись и остальные моторизованные корпуса 2-й танковой группы.
Карта-схема обороны Могилева.
25 июня состоялось первое бомбардировки города немецкой авиацией. В течение 26 июня — 10 июля на строительстве оборонительных сооружений вокруг Могилева ежедневно работало 30 — 40 тысяч гражданских лиц, был построен 25-километровый противотанковый ров, блиндажи, дзоты, эскарпы, траншеи, установленные противопехотные и противотанковые минные поля, баррикады в самом городе, огневые пулеметные пункты в отдельных городских домах. Для ускорения создания обороны Могилева 1 июля прибывают от Ставки ВГК маршалы Б.М. Шапошников и К.Е. Ворошилов. Вместе с народным ополчением численность защитников Могилевского оборонительного района составляла около 55 тысяч человек, из них в Могилеве – до 25 тысяч.
2 июля немецкие войска захватывают переправу через реку Друть на Бобруйском шоссе и занимают Борисов. 3 июля разведывательные отряды 172-й стрелковой дивизии вступают в бой в междуречье Березины и Днепра — в 35-50 километров от Могилева — с передовыми подразделениями 46-го немецкого корпуса. В этот же день начинается набор в ополчение и в городе вводится военное положение. 4 июля немецкие войска форсировали Днепр у Рогачева, и на следующий день начались бои на западных подступах к Могилеву. К 10 июля все обороняющиеся войска ушли за Днепр.
Подбитый немецкий танк Т-III на Буйнчиском поле.
10-11 июля началось форсирование Днепра тремя моторизованными корпусами 2-й танковой группы генерал-полковника Гейнца Гудериана. Было захвачено три плацдарма. Атаки советских войск с целью ликвидировать немецкие плацдармы не увенчались успехом. 12 июля 1941 года немецкий 46-й мотокорпус начал наступление с захваченного плацдарма в направлении Горки. Оказавшаяся на острие главного удара советская 53-я стрелковая дивизия была окружена и рассеяна. В этот же день немецкая 3-я танковая дивизия генерал-лейтенанта В. Моделя попыталась прорваться к городу с юга вдоль Бобруйского шоссе, но после тяжелого 14-часового боя в районе Буйничи была отбита с большими потерями. Атака была отбита и на следующий день. 14 июля передовой отряд немецкой 3-й танковой дивизии обошёл Могилёв и без особого сопротивления взял Чаусы. Теперь Могилёв был полностью окружен.
17 июля начался штурм Могилёва силами 7-го армейского корпуса при поддержке танков 3-й танковой дивизии: 7-я пехотная дивизия атаковала советские позиции вдоль Минского шоссе, 23-я пехотная дивизия наступала вдоль Бобруйского шоссе. В район Могилёва была переброшена из Франции 15-я пехотная дивизия, южнее Могилёва подошла 258-я пехотная дивизия. Тем временем немецкий танковый «клин», обтекая Могилёв, все глубже уходил на восток. Следовавшая в авангарде 46-го мотокорпуса 10-я танковая дивизия взяла Починок и двинулась на Ельню. В районе Могилёва оказались полностью блокированы соединения 13-й армии: 61-й стрелковый корпус и 20-й механизированный корпус. Боеприпасы подавались самолётами, однако в условиях господства Люфтваффе в воздухе рассчитывать на полноценное снабжение окружённых войск не приходилось.
Захваченный немецкими войсками Луполовский аэродром.
Немецкие войска постепенно теснили советские войска. 23 июля начались уличные бои; противник прорвался к железнодорожному вокзалу и занял аэродром Луполово, который использовался для снабжения окружённых в Могилёве войск. Таким образом, Могилёвский «котёл» был рассечён. Тем временем, 21-24 июля началось наступление советских войск на Смоленской дуге. 22 июля начала наступление на Быхов с целью соединиться с осажденными советскими войсками в районе Могилёва 21-я армия. Однако противнику вновь удалось блокировать советское наступление.
24 июля в Могилёве начались уличные бои. В ночь на 26 июня окруженные войска, взорвав мост через Днепр, покинули Могилев и начали прорыв из окружения на запад в лесной массив. Однако Москва это не одобрила, но уже не смогла остановить отход войск, хотя и приказала продолжать оборону города. После двух дней боев, окруженцы мелкими группами покинули район боев. К 28 июня в районе Могилева советских войск не осталось.
Советские военнопленные у железнодорожного вокзала.
В результате боев в районе Могилева Красная Армия потеряла 6 дивизий. Было убито 15 тысяч человек, в плен попало 35 тысяч. Немецкие потери составили 15 тысяч убитыми и 2 тысячи пленными. Самовольное оставление города и сдача в плен почти трех дивизий, освободила часть немецких войск группы «Центр», которые впоследствии нанесли поражение под Смоленском, сорвав контрнаступление Красной Армии. Воспетый после войны якобы героизм защитников города, является прикрытием постыдного поражения.
См. также: Фото | СССР Могилев в годы войны