5 апреля 1942 года Адольф Гитлер подписал директиву №41 на подготовку к летней кампании 1942 года. Одной из целей наступления был определен и Ростов. В директиве отдельно отмечалось: «Особенно желательно, если бы удалось или захватить неповрежденные мосты, к примеру, в самом Ростове, или надежно овладеть какими-либо предмостными укреплениями южнее р. Дон для продолжения операций, намеченных на более поздний срок».
Боевые действия с 7 мая по 23 июля 1942 года.
28 июня немецкие войска начали наступление ударом на Воронеж и уже 6 июля овладели городом. Между армиями Брянского и Юго-Западного фронтов возникла брешь в 300 километров в ширину и в 170 — в глубину. 7 июля немцы начали операцию «Клаузевиц», повернув войска 4-й танковой и 6-й полевой армий генералов Г. Гота и Ф. Паулюса на юг, вдоль правого берега Дона, с выходом на тылы армий двух советских фронтов. 9 июля Гитлер разделил все войска на южном крыле Восточного фронта на две группы армий: «Б» — под командованием фельдмаршала Ф. фон Бока (6-я полевая, 2-я венгерская, 8-я итальянская армии) и «А» — под командованием фельдмаршала В. Листа (1-я и 4-я танковые, 17-я полевая и 3-я румынская армии). 13 июля Гитлер приказал генерал-полковнику Э. фон Клейсту повернуть корпуса его 1-й танковой армии на запад, навстречу дивизиям 17-й армии генерал-полковника Р. Руофа, и встречными ударами танковых корпусов окружить и уничтожить севернее Ростова главные силы шести советских армий Южного фронта. Для этой операции Вильгельм Лист выделил 18 дивизий, в том числе 6 танковых и моторизованных, всего до 200 тысяч солдат и офицеров, до 600 танков и штурмовых орудий, свыше 4 тысяч орудий и миномётов. С воздуха поддержку обеспечивали эскадры 4-го воздушного флота генерала Вольфрама фон Рихтгофена — свыше 400 истребителей и бомбардировщиков.
В составе 9-й, 12-й, 18-й, 24-й, 37-й, 56-й армий Южного фронта к 19 июля насчитывалось: 31 стрелковая дивизия, 6 танковых и 4 стрелковых бригады, 4 укрепрайона, 5 дивизионов бронепоездов, 36 артиллерийских полков и дивизионов усиления. С воздуха эту полумиллионную группировку прикрывали 13 авиаполков 4-й воздушной армии генерал-майора авиации К. А. Вершинина — 130 исправных самолётов всех типов. Ведя сдерживающие бои, армии фронта, кроме 56-й, стремились отойти за Дон по девяти переправам в полосе от станицы Константиновской до Ростова.
Командующий Южным фронтом генерал-лейтенант Р.Я. Малиновский 18 июля оперативной директивой №0408 определил порядок организации обороны по рубежу нижнего течения Дона. 56-я армия генерал-майора А.И. Рыжова получила приказ обеспечивать отвод главных сил фронта (12-й, 18-й, 37-й армий) на левый берег Дона, удерживая внешний обвод Ростовского оборонительного района (РОРа). В течение 19-20 июля двумя ночными проходами четыре дивизии и пять бригад 56-й армии — всего 121 тысячи бойцов и командиров — организованно отошли с Миуса на внешний обвод РОРа. РОР занимал на правом берегу Дона участок в 155 км по фронту и от 20 до 30 километров в глубину, опоясывая Ростов и Новочеркасск четырьмя рубежами обороны: «Г», «А», «Тыловой» и «Городской». Все рубежи были оборудованы противотанковыми рвами, эскарпами, надолбами, проволочными заграждениями, минными полями, фугасами, имели 80 ДОТов. В РОРе стоял постоянный гарнизон из 70-го (комендант — подполковник Д.В. Гордеев) и 158-го (комендант — подполковник Л.В. Косоногов) укреплённых районов — всего 12 отдельных пулемётно-артиллерийских батальонов и 6 траншейно-огнемётных рот, 8878 бойцов и командиров, которые занимали первые два рубежа обороны. При заполнении РОРа полевыми войсками не менее 6-8 дивизиями с артиллерийским усилением преодолеть такую оборону с ходу было невозможно.
Противотанковый ров под городом.
Боевым распоряжением №00274 от 20.07.1942 штаб 56-й армии определил: участки обороны всем соединениям и частям армии занять 21 июля к 6:00. Но одновременного занятия рубежей по внешнему обводу РОРа не получилось по многим причинам. К утру 21 июля оборону успели занять (слева-направо) 16-я курсантская и 68-я, 76-я, 81-я морские отдельные стрелковые бригады, а на правом фланге, от Новочеркасска до Дона — 347-я Краснодарская дивизия и 63-я танковая бригада, в которой оставалось 5-6 боеспособных танков. Эти соединения огнём с закрытых позиций поддерживали пять артполков РГК. Противотанковый резерв командующего артиллерией армии генерал-майора Г.С. Кариофилли составили 756-й противотанковый артиллерийский полк, 56-й батальон противотанковых ружей (ПТР), 4-я рота собак-истребителей танков (СИТ) и инженерно-сапёрная рота с запасом противотанковых мин на грузовиках. Стрелковые дивизии вступали в бой с марша, по мере подхода сменяя бригады армии, что отрицательно влияло на устойчивость обороны.
21 июля передовые соединения 1-й танковой и 17-й полевой армий Вермахта, преследуя арьергарды 18-й, 12-й и 56-й армий Южного фронта, вышли к переднему краю РОРа. 3-й танковый корпус генерала Макензена, отбросив остатки 63-й и 136-й отдельных танковых бригад на южный берег реки Тузлов, овладел пригородом Новочеркасска — посёлком Хотунок, но был остановлен 1179-м стрелковым полком 347-й дивизии и массированным огнём трёх артполков — 907-го, 689-го и 1195-го. Оценив сложность штурма Новочеркасска в лоб, Макензен перебросил 36-й танковый полк 14-й дивизии в полосу 22-й танковой дивизии, создав кулак из 260 бронированных машин на узком участке фронта. 57-й танковый корпус генерала Кирхнера до вечера сдерживали 339-я Ростовская и 30-я Иркутская стрелковые дивизии, которые в ходе дневного боя уничтожили 43 танка и танкетки, 18 грузовиков и до двух батальонов мотопехоты.
Немецкие танки под Ростовом. Стоп-кадр из немецкой хроники.
В ночь с 21 на 22 июля командарм — 56-й А.И. Рыжов приказал сменить на внешнем оборонительном обводе стрелковые бригады 30-й, 339-й и 31-й дивизиями, а бригады вывести на второй и третий рубежи обороны, увеличивая её в глубину. 30-я полковника Б. Н. Аршинцева и 31-я генерал-майора М. И. Озимина стрелковые дивизии за короткую июльскую ночь сменили 16-ю, 68-ю и 81-ю бригады, а 339-я дивизия этого не сделала. 76-я морская бригада осталась с тремя батальонами дожидаться смены. Вечером 21 июля немцы разбомбили штаб бригады. Погибло 32 человека, свыше 100 было ранено и контужено. Немецкая авиация господствовала в небе. Только в полосе 76-й бригады с 4:00 до 16:00 отмечено более 250 самолёто-вылетов. Советских самолетов — всего 5. Немецкие сапёры всю ночь делали проходы в минных полях и рвах, а артиллерия вела пристрелку, подтягивались танки и грузовики с пехотой.
22 июля в 6:00, после получасовой артподготовки и ударов авиации, немцы начали штурм Ростова, действуя двумя бронированными кулаками — по 250-260 танков в каждом — с северо-запада через село Султан-Салы на Ростов и с севера, через Щепкино на Аксайскую переправу. 8-й авиакорпус генерала Фибига, совершив до 1000 самолёто-вылетов, бомбо-штурмовыми ударами прокладывал дорогу танковым колоннам и мотопехоте. Воины 30-й Иркутско-Чонгарской, 339-й Ростовской дивизий, 76-й и 81-й морских стрелковых бригад сдержать атаку не сумели. К вечеру враг ворвался в Ростов. Отчаянная атака полусотни собак 3-й роты СИТ капитана Иванчи уничтожила 24 немецких танка, а всего немцы потеряли только в полосе 30-й дивизии до 80 танков и САУ, 40 автомашин, до 3500 солдат и офицеров. Огромными были и потери советских войск.
Бой в городе.
23 и 24 июля непрекращающиеся бои шли на всех четырёх рубежах РОРа и в самом Ростове. До вечера 24 июля 347-я Краснодарская дивизия вместе с 31-й Сталинградской прочно удерживала подступы к Новочеркасску, подвергаясь непрерывным ударам авиации, артиллерии и атакам двух танковых и двух моторизованных дивизий генерала Макензена с севера и запада. Вдоль шоссе Ростов-Новочеркасск насмерть сражался 1-й батальон капитана В.А. Мокиенко из 81-й морской бригады. Моряки уничтожили до 500 панцергренадеров 14-й танковой дивизии генерал-лейтенанта Гейма. Краснофлотец С. М. Мокшанов огнём из ручного пулемёта скосил 70 автоматчиков. В боях за Ростов и Новочеркасск только моряки 68-й, 76-й, 81-й бригад и 14 дивизиона «катюш» вывели из строя 120 танков, 86 автомашин, 32 мотоцикла с пулемётными колясками, свыше 6500 солдат и офицеров. Потери моряков составили более 7500 человек: убитые, раненые и пропавшие без вести. Уличные бои в Ростове-на-Дону продолжались более двух суток и к концу 24 июля город был полностью захвачен немецкими войсками. Потери Красной Армии в боях за Ростов превысили 100 тысяч человек. Отметим, что панического бегства советских войск, столь безжалостно расписанного в приказе №227, не было. Даже противник признавал, что донская столица в июле 1942 года едва не стала могилой для немецкой армии.
См. также Фото|СССР. Ростов -на -Дону в годы войны