30 сентября 1941 года части 2-й танковой группы Гудериана прорвали оборону Брянского фронта в районе Глухова-Шостки и начали стремительное продвижение к Москве. 3 октября пал Орёл. Три армии Брянского фронта — 3-я, 13-я, 50-я — южнее Брянска оказались в полном окружении. 7 октября начался отвод войск Брянского фронта на восток через Обоянь, Солнцево до Тима и Скородного. В конце октября 1941 года для обороны Курска сложились неблагоприятные условия. 7-я гвардейская стрелковая дивизия, 133-я танковая бригада по приказу Ставки Верховного Главнокомандования перебрасывались под Москву.
С 23 октября 1941 года Курск перешел на осадное положение, и для обороны города осталась только 2-я гвардейская стрелковая дивизия полковника А. З. Акименко, и 38-й мотоциклетный полк. Однако, 2-я дивизия была сильно измотанная и поредевшая в предыдущих боях в окружении. В дивизии насчитывалось не более 800 бойцов, имелось лишь 4 орудия, кочевавших по десятикилометровому фронту. На усиление Красной Армии были брошены 4 полка народного ополчения и переданные им истребительные батальоны, которые насчитывали 3472 бойца. Вооружение ополченцев составляли винтовки устаревших образцов, бутылки с зажигательной смесью.
Баррикада в городе из трамвайных вагонов.
Пулеметная позиция в пригороде.
Бои за город начались на его ближних рубежах 31 октября. Несмотря на значительное превосходство сил противника, защитники города, в том числе ополченцы, оказали ему упорное сопротивление. Вечером 1 ноября бронепоезд курских железнодорожников огнем своих орудий нанес удар по противнику, двигавшемуся по шоссе западнее деревни Поповка. В ночном бою было уничтожено до 200 гитлеровцев, разбит вражеский обоз. 2 ноября 1941 года на улицах города развернулись ожесточенные бои. Их вели народные ополченцы и бойцы 38-го мотоциклетного полка. После упорных трехдневных боев с противником на подступах к Курску и в самом городе, под натиском превосходящих сил противника, насчитывающих до 5 полков пехоты и 35 танков, Курск был оставлен к исходу дня 2 ноября 1941 года. В бою за город погибло более 700 бойцов, командиров и народных ополченцев.
Немцы входят в город.
После отхода из города многие бойцы народного ополчения были переданы во 2-ю гвардейскую стрелковую дивизию (481 человек) и 160-ю стрелковую дивизию (154 человека). Судьба тех ополченцев, кому не удалось отойти из Курска, была трагической — многие были расстреляны, погибли в лагерях, созданных в первые дни оккупации города.
С 3 ноября 1941 года по 8 февраля 1943 года Курск находился под властью оккупантов. В период оккупации, стремясь добиться покорности местного населения, фашисты использовали различные формы репрессий, террор. Были замучены и убиты более 2000 горожан и почти 6000 угнаны на принудительные работы в Германию.
См. также: Фото | СССР. Курск во время войны