В результате Ржевско-Вяземской операции 1942 года войска 39-й армии и 11-го кавалерийского корпуса Калининского фронта занимали обширный выступ в районе Холм-Жирковского на границе Калининской и Смоленской областей. Этот выступ находился, в свою очередь, на западном фасе немецкого Ржевско-Вяземского выступа в непосредственной близости от основных коммуникаций противника, которые играли важную роль в снабжении группы армий «Центр». Общая численность советских войск в выступе оценивалась немцами в 60 тысяч человек. Советские войска испытывали острый недостаток боеприпасов. Придавая огромное значение своей Ржевско-Вяземской группировке, немецкое командование не могло оставить без внимания такую угрозу и сразу после завершения весенних боёв в районе Вязьмы и Ржева приступило к подготовке операции по уничтожению Холм-Жирковского выступа. Эта операция получила кодовое наименование «Зейдлиц».
Карта-схема Ржевского выступа.
Расположение войск благоприятствовало немецкому замыслу проведения операции на окружение: огромный выступ соединялся с главными силами Калининского фронта через узкий «коридор» (максимальная ширина — 28 километров) в районе Нелидово. Удерживаемая советскими войсками территория внутри выступа представляла собой труднопроходимую лесисто-болотистую местность с многочисленными реками, но редкими грунтовыми дорогами. По краям коридора немецкие войска удерживали города Оленино и Белый, превращённые в исключительно сильные оборонительные районы.
План операции разработал командующий 9-й немецкой армии генерал-полковник В. Модель. Однако 23 мая во время вылета в войска он был ранен и находился в госпитале. Обязанности командующего армией исполнял командир 46-го танкового корпуса генерал танковых войск Г. фон Фитингхоф. Для проведения операции «Зейдлиц» были задействованы значительные силы и обеспечено количественное и качественное превосходство над советскими войсками. В операции участвовали десять пехотных и четыре танковых дивизии (321 танк, не считая танков и самоходных орудий в составе пехотных частей). Также была сформирована отдельная кавалерийская бригада в составе 3-х полков с 14-ю танками. Советское командование получило сведения разведки о сосредоточении немецких войск и в целом правильно оценило планы противника, но организовать надлежащее противодействие не сумело.
Карта-схема операции «Зейдлиц».
2 июля 1942 года в 3:00 после короткой артиллерийской и бомбардировки немецкое наступление началось двумя ударными группировками: с севера из района Оленино 23-й армейский корпус; с юга из района Белого наступала отдельная группа Эзебека. В первые дни операции советские войска оказали упорное сопротивление, и только глубокий обход по лесным дорогам немецкой кавалерийской бригады с выходом в тыл обороняющимся войскам позволил противнику добиться успеха. Лишь на четвёртый день, 5 июля, немецкие танковые дивизии из северной и южной группировок встретились в районе деревни Пушкари, перерезав шоссе Белый — Оленино. Кольцо окружения вокруг советских войск замкнулось. В нём оказались в полном составе 39-я армия и 11-й кавалерийский корпус, а также две стрелковые дивизии и танковая бригада из 41-й армии, полная стрелковая дивизия и отдельные части двух дивизий 22-й армии.
Немецкие солдаты у Ржева.
Немцы понимали, что в огромной территории «котла» с расположенными внутри аэродромами окружённые советские части имеют возможность длительно и успешно обороняться. Поэтому, не дожидаясь завершения окружения, 4 июля с восточного фаса Холм-Жирковского выступа третья ударная группировка нанесла глубокий рассекающий удар в западном направлении. Получив сведения об этом, 5 июля командующий фронтом И. С. Конев понял безнадёжность сопротивления внутри выступа и отдал приказ о прорыве всех окружённых сил из кольца окружения. Но противник не допустил этого: 6 июля кольцо окружения было разрезано надвое, и образовались две окружённые группировки. Двигаясь к рубежам прорыва по плохим грунтовым дорогам советские войска постоянно подвергались ударам немецкой авиации и несли большие потери. Большое количество военной техники было брошено из-за невозможности её переброски. Была утрачена на несколько дней связь командования фронта с штабом 39-й армии.
К 9 июля из окружения вырвались почти все части 41-й армии, наиболее близко располагавшейся к остальным войскам фронта. Севернее также успешно прорывались подразделения и целые части из состава сразу пяти дивизий. Для пресечения выхода советских войск из окружения немецкое командование было вынуждено ввести в бой в районе бывшего «коридора» последние оставшиеся резервы, готовившиеся для этой операции. 12 июля командование 9-й немецкой армии доложило о завершении операции «Зейдлиц». Фактически же сопротивление окружённых советских войск и их попытки прорыва продолжались. В ночь на 21 июля организованно прорвались 7362 человек. Окончательно сопротивление внутри кольца окружения прекратилось 23 июля 1942 года. В общей сложности из окружения прорвались до 20 тысяч человек.
В ходе операции «Зейдлиц» советские войска Калининского фронта потерпели крупное поражение. Важный и выгодный плацдарм в глубине ржевско-вяземской группировки противника был утрачен, что повысило её устойчивость в обороне. Противник восстановил движение по кратчайшим дорогам из Смоленска в Оленино, значительно улучшив снабжение своей 9-й армии. Общие потери Красной Армии исчисляются в 61 722 человека, из них 4386 — убитыми и 47 072 — пропавшими без вести. По немецким данным, всего в ходе операции было захвачено до 50 тысяч пленных, уничтожено или захвачено 230 танков, 58 самолётов, 760 орудий всех видов. Немецкие потери составили 1819 убитыми и 6853 раненными.